מסמך שהוכן ל מר ערן יעקב
מנהל רשות המסים
בעקבות שולחן עגול מיום ה- 12/5/22
מכובדי,
ראשית, ברצוני להודות לך על הפגישה שהתקיימה ביום חמישי האחרון. הפתיחות והמחויבות שלכם לפיתוח הכלכלי של ישראל היתה משב רוח מרענן, ואני מאמין כי רוח זו תשפיע על הגופים המובילים את החברות וההשקעות בישראל.
בהמשך לפגישה, נבקש לפרוס בפניך מספר סוגיות בוערות בתחום הקריפטו אשר נבקש את סיועך הדחוף בפתרונן, וזאת, כפי שהסכמנו, על מנת לעודד ולקדם את תעשיית הבלוקצ'יין בישראל ולמנוע בריחתה לחו"ל (כפי שקורה כעת).
1. סוגיות בוערות מסדר ראשון, אשר בסמכות רשות המסים
1.1 חוסר יכולת לשלם מס
א . הבעיה האקוטית ביותר לתעשייה, הינה הבעייה במערכת הבנקאית. חברות קריפטו אינן יכולות לפתוח חשבונות, או לפעול בחשבונות קיימים בשל סירובם של הבנקים בישראל לקבל כספים או לפתוח חשבונות שקשורים לקריפטו. הסירוב נעשה ככלל, באופן שרירותי וגורף בשל תחום הפעילות, ולא על בסיס ניהול סיכונים סביר. חסם הבנקאות מונע פעילות עסקית רגילה ושוטפת, לרבות העברות בנקאיות, קבלת תשלומים בעבור שירותים, תשלומי שכר, תשלומים לספקים, הפקדות, באופן המחבל בפעילות ומונע תשלומים לספקים ולעובדים, שכירות וכל מה שקשור לפעילות השוטפת של החברה.
ב . תת בעיה של סוגייה זו, היא חוסר היכולת של החברות לשלם מסים, בשל העובדה שרשות המסים גובה כספי מס אך ורק באמצעות העברה בנקאית מחשבון בנק על שם הנישום או המחאה מבנק ישראלי לפקודת רשות המיסים בצמוד לשובר תשלום (ללא קשר לזהות בעל החשבון). הגבלה זו של רשות המיסים , כאשר מתקיימת לצד חסם הבנקאות שהוזכר לעיל, מותירים את החברות כמעט ללא אפשרות להסדיר תשלום מס, בין אם בגין רווחי החברות או בדמות ניכויים במקור לעובדים.
ג. לא למותר לציין, כי חוסר היכולת לשלם מס גורר עימו תמריץ לפעול מחוץ לישראל, או חוסר רצון לדווח ויצירת תמריץ להתנהל באמצעות הון שחור. נציין כי רק לפני מספר ימים, התייחס לנושא זה מבקר המדינה, ואף לשיטתו הדרת הבנקים את תחום המטבעות הוירטואליים, עשויה לגרום לשתי תופעות אלה.
ד. לא זו אף זו, במהלך התקופה שבה לא ניתן לשלם את המס בשל בעיה אמיתית וגורפת, הריבית על החוב ממשיכה להצטבר, ורשות המסים אף מוציאה עיקולים בגין החובות. כלומר- גם חברה צייתנית ומדווחת, מוצאת עצמה בעל כורחה ללא יכולת אמיתית לשלם את המס, וצוברת ריביות גבוהות על לא עוול בכפה.
ה. ועוד, החברות נאלצות למצוא פתרונות יצירתיים כאלה ואחרים, ולשלם עמלה גבוהה מאד בשל העובדה שנוצר חסם לתשלום באמצעות המערכת הבנקאית (קרי שימוש בחברי בורסה שאינם בנקים).
פתרונות מוצעים:
ו. מתן הוראה של הפיקוח על הבנקים לכבד שוברים לתשלום מס שתנפיק הרשות: ברור מאליו, כי לך כמנהל רשות המסים, יש אינטרס מהמדרגה הראשונה להסדיר את הסוגייה של תשלום המס, וזאת, באמצעות מתן הוראה של הפיקוח על הבנקים לבנקים (או באמצעות שכנוע הבנקים עצמם), לגבי כיבוד שוברים לתשלום מס אותם תנפיק רשות המיסים, על מנת שהנשפי"ם אשר ישלמו את השוברים בעבור לקוחותיהם, לא יחסמו בשל אותו תשלום. יובהר כי העברת הכסף ישירות לרשות המסים לדעתנו אינה חושפת את הבנקים לסיכוני הלבנת הון, בשל העובדה כי הכסף עובר ישירות לתשלום מס, וכי את הליך ה- KYC של הלקוחות מבצע נש"פ בעל רישיון, שהרי זאת בדיוק הייתה מטרתו של צו איסור הלבנת הון בעניין זה.
ז. קבלת כספים באמצעות תשלום במטבע וירטואלי, שיומר מיידית על ידי נש"פ ישראלי או באמצעות חשבונות בנק מחו"ל: לחילופין, ניתן לפתור את הבעיה גם דרך קבלת כספי המסים מחשבונות בנק בחו"ל, או באמצעות ארנק וירטואלי, שיוחזק אצל כל נש"פ ישראלי, כך שכל מטבע שיתקבל שם יומר מיידית לש"ח ויועבר על ידי הנש"פ ישירות לחשבון הבנק של רשות המיסים. נציין, כי לא ידוע לנו על מגבלה לקבלת הכספים שלא באמצעות הבנקים בישראל או שלא בתשלום בשקלים (עד לפני זמן רב הייתה קיימת
אפשרות לתשלום באמצעות חשבון דולרי).
ח. ביטול מיידי ורטרואקטיבי של הריבית והעיקולים, על חברות שאינן מסוגלות לשלם את המס בשל בעיות אלה: ואולם, עד לפתרון הבעיה של תשלום המס, אנו קוראים לך להשתמש בסמכותך ולבטל את הריבית בשל החובות שנצברו אצל החברות, ללא יכולת אמיתית מצידן לשלם את המס, וכמובן להקפיא עיקולים בשל החובות.
נקודות נוספות:
ט. החסם המרכזי שאינו בסמכות רשות המסים הוא אי מתן רישיונות לנש"פים העוסקים במטבעות דיגיטליים: על פי חוק נותני שירותים פיננסיים שנכנס לתוקף ב - 2018 , כל חלפן חייב ברישיון. עם זאת, ולמרות שמאז נוב' 2021 , התקבל צו איסור הלבנת הון והוחל במתן רישיונות, עד כה לא ניתנו רישיונות לנשפי"ם העוסקים בתחום ומי שפועל, עובד מתוקף היתר המשך עיסוק, ובכך מעמדו נפגע והוא אינו יכול לפעול בחופשיות מול הבנקים, על פי נב"ת 411 , המתייחס לבעלי רישיון בלבד. זהו ללא ספק המקור העיקרי של מרבית הבעיות כיום בשוק. אנו קוראים לך להפעיל את השפעתך על מנת לשחרר את הפקק הבירוקרטי
ולפעול על מנת לזרז את הליך מתן הרישיונות על ידי רשות שוק ההון.
י . נב"ת 411 אינו מסייע לתעשיה: הנוהל הבנקאי התקין שקובע כי אין לסרב להעברת כספים שמקורם במטבעות דיגיטליים אינו רלוונטי לתעשיה שכן הוא מציין כי הוא חל רק על מי שמקבל כספים "שלא כדרך עיסוק". למעשה, חברות אלה פועלות בתחום כדרך עיסוק ולכן במשתמע, קיים סיכון כי הבנקים יפרשו את ההוראה כמאפשרת להם לסרב למי שפועל בתחום כדרך עיסוק, כלומר, לתעשיה. על כן, אנו קוראים לתקן את נב"ת 411 באופן שיאפשר לחברות לפעול, וכי החסימות השרירותיות יפסקו.
יא. פעילות במעגל סגור אינה רלוונטית: יצויין כי או שמתאפשרת פעילות אך ורק "במעגל סגור" קרי פתיחת חשבון בבנק, רכישת מטבעות באמצעות החשבון בבורסה מפוקחת, והחזרת הכסף לאותו חשבון בנק אינה רלוונטית לחברות הסטארט אפ בתחום. חברות אלה אינן מחפשות חשיפה לשער המטבעות בלבד, כפי שהשקעה במעגל סגור עושה, אלא הן עושות איתו שימוש כלכלי - מקבלות אותו ממקור חיצוני (משקיעים או לקוחות) ופודות אותו תמורת מטבע מקומי- לתשלום משכורות, שכירות ומיסים.
רגולציה מקילה לפתיחת חשבונות בארה"ב ואירופה: נציין, כי לשאלתך, להרבה מאד חברות קיימים חשבונות בנק במדינות שונות באירופה ובארה"ב, שם הרגולציה מקילה הרבה יותר. בנוסף, לשאלתך מה נדרש על ידי הבנקים על מנת לפתוח חשבונות בנק או לבצע העברת כספים, נציין כי קיימת מדיניות כמעט גורפת של סירוב לפתוח חשבונות או לקבל כספים הקשורים לתחום זה, וכי הוכחת נתיב הכסף על פי דרישות הבנקים היא במקרים רבים בלתי סבירה ולא אפשרית.
1.2 דחיית הוצאת חוזר בנושאים מורכבים
יב. כפי שידוע לך, אנו מצויים כרגע בדיונים מול רשות המסים לגבי הוצאת חוזר בנושא: DEFI , DAO , STAKING ועוד. מדובר בנושאים מורכבים מן המעלה הראשונה, אשר ככל הידוע לנו אף מדינה עוד לא הסדירה באופן מפורש. על מנת לתת לתעשייה לצמוח בישראל, אנו סבורים שאין כל טעם להקדים את העולם בנושא זה ולגרום לאובר רגולציה ולהפחדה של החברות לפעול בישראל. לאור האמור, נבקשך לפעול לדחיית הוצאת החוזר, עד שהרגולציה במדינות המובילות בתחום תתגבש.
1.3 השוואת מעמד משקיעים זרים בקרנות המשקיעות בנכסים דיגיטליים למעמדם של משקיעים זרים בקרנות המשקיעות בניירות ערך -
יג. בתחום ניירות הערך ניתנות החלטות מיסוי לקרנות שונות )הון סיכון, גידור ופרייבט אקוויטי (לגבי המשקיעים הזרים, אשר פטורים מתשלום מס בישראל בגין השקעות בניירות ערך של חברות ישראליות . החלטות דומות לא ניתנות כיום לקרנות המשקיעות בנכסים דיגיטליים של חברות ישראליות) על אף הצעת חוק שקידמה הרשות וטרם עברב.
משכך משקיעים זרים נמנעים מלהשקיע בקרנות ישראליות בהן המשקיע הזר נדרש לשלם מס בישראל והם מעדיפים להשקיע בקרנות זרות. קרנות הון סיכון המשקיעות בנכסים דיגיטליים משקיעות במחקר ופיתוח ובקידום החדשנות בישראל בדיוק כמו קרנות הון סיכון מסורתיות ומכאן שהרציונאל מאחורי עידוד ההשקעות ומתן הפטור לזרים מתשלום מס בישראל קיים גם בהשקעות בחברות של נכסים דיגיטליים ואין הצדקה לאפלייה שנוצרה בין קרנות המשקיעות בנכסים דיגיטליים לקרנות מסורתיות. לאור האמור, נבקשך לפעול להשוואת מעמד זה גם כלפי קרנות המשקיעות בקריפטו, באמצעות סמכותך מכוח סעיף 158 ב לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א - 1961 ("הפקודה").
1.4 שיתוף של התעשיה בעיצוב הרגולציה המתגבשת בתחום
יד. שיתוף התעשייה בעיצוב הרגולציה, כך שזו תוכל להתריע על כשלים עתידיים אפשריים או לסייע בפתרון בעיות בדרך מיטבית, הינו קריטי להתפתחות התעשייה. כך, המלצות הצוות באוצר ברשות הכלכלנית הראשית אשר בחן (או בוחן עדיין) את הרגולציה בתחום הקריפטו, לא הועברו לפורום חברות הבלוקצ'יין למרות שהשתתף בשיחות עם כל הגורמים הרלוונטיים, למרות הידע והניסיון שנצבר אצל חברות הפורום, ולמרות העובדה שהמלצותיו יחולו בעיקר על חברות אלה. הננו מבקשים ממך בכל לשון של בקשה לשתף
את הפורום בהמלצות המתגבשות, על מנת שניתן יהיה להגיב עליהן בטרם יהפכו לחוק, שיתכן ויהיה בכייה לדורות. נבקש לקבוע פגישה בהקדם האפשרי עם גורמי המקצוע על מנת שנוכל להעיר את הערותינו, בדיסקרטיות מלאה, על ההמלצות המתגבשות בתחום.
2 . סוגיות בוערות מסדר ראשון, אשר בסמכות רגולטורים אחרים
נבקש את סיועך גם בסוגיות הבאות, אשר מהוות חסם להמשך התפתחות התעשייה בישראל:
2.1 הבעיה האקוטית ביותר לתעשייה, הינה הבעייה במערכת הבנקאית. חברות קריפטו אינן יכולות לפתוח חשבונות, או לפעול בחשבונות קיימים בשל סירובם של הבנקים בישראל לקבל כספים או לפתוח חשבונות שקשורים לקריפטו. הסירוב נעשה ככלל, באופן שרירותי וגורף בשל תחום הפעילות, ולא על בסיס ניהול סיכונים סביר. חסם הבנקאות מונע פעילות עסקית רגילה ושוטפת, לרבות העברות בנקאיות, קבלת תשלומים בעבור שירותים, תשלומי שכר, תשלומים לספקים, הפקדות, באופן המחבל בפעילות ומונע תשלומים לספקים ולעובדים, שכירות וכל מה שקשור לפעילות השוטפת של החברה. המצב הקיים מסכל פעילות באופן מוחלט או גורר עלויות ניכרות בכסף, בזמן, ובכח אדם. לעניין זה, נוסיף גם את חוסר היכולת של עובדים בתעשייה להכניס כספים לבנק שמקורם במטבעות דיגיטליים שהתקבלו במסגרת עבודתם, ולא רק על החברות, שכן הפקדת כספים שזה מקורם נמנעת באופן כמעט גורף גם מיחידים, ולרבות הפקדת כספים ממכירת טוקנים שהעובדים קיבלו כשכר (על אף שמוסו ב- 50%)!
2.2 לאור האמור, נבקש את סיועך מול הרגולטורים הרלוונטיים (הפיקוח על הבנקים, רשות לאיסור הלבנת הון) בניסיון לפתור את הבעיה האמורה. נציין, כי תיקון לנב"ת 411 אשר פורסם לפני שבוע, נותן פתרון חלקי בלבד לבעיה, שכן הוא משאיר שיקול דעת רחב מאד בידי הבנקים, ותחולתו (מבחינת יישום על ידי הבנקים) היא רק בעוד שישה חודשים, זמן שכמותו נצח בתעשיית הבלוקצ'יין.
3 . סוגיות בוערות מסדר שני, אשר בסמכות רשות המסים
3.1 התרת אפשרות לחלוקת טוקנים כאופציות הוניות לעובדים במיסוי של 25% , בדומה למיסוי בהייטק ה"מסורתי". גם בתעשיית הקריפטו יש מחסור בכוח אדם איכותי ותחרות העולם על אותו כוח אדם. הדרך הנוחה והטובה ביותר עבור חברות הקריפטו לתגמל את עובדיהן היא באמצעות מתן טוקנים של החברה. איננו רואים סיבה להבחנה בין עובד בתעשיית ההייטק המסורתית, לעובד בתעשיית הקריפטו. לפיכך, מוצע לתקן את סעיף 102 לפקודה, כך שיכלול בגדרו גם מטבעות וירטואליים.
3.2 חוסר יכולת לחברות בלוקצ'יין טכנולוגיות לערוך ניסויים במטבעות וירטואליים ללא אירוע מס בגין כל המרת מטבע. נבקשך לבחון סוגייה זאת לעומק, על מנת לעודד את החברות והמשקיעים בתחום הטכנולוגי לפתח את הטכנולוגיה, וזאת ללא אירוע מס. לדעתנו, ניתן לאפשר פרשנות כזאת, לפיה אירוע המס נדחה למועד המימוש לפיאט (מטבעות מדינתיים).
3.3 אי השוואת גיוס הון באמצעות מטבעות לגיוס הון באמצעות ניירות ערך - נבקש כי גיוס הון באמצעות מטבעות וירטואליים יחשב כמו גיוס הון באמצעות מניות, ועל כן לא יחויב במס הכנסה או מע"מ. כיום כל העברה של נכסים דיגיטליים בין שני עסקים מקומיים מחייבת תשלום מע"מ, רווח הון, מס הכנסה וניכויים במקור. כתוצאה מכך, העצה היום לפרויקטים בתחום היא לא לעבוד עם גופים ישראלים אלא לצאת מישראל ולעבוד במדינה עם מדיניות מיסוי מקלה או לא למכור לישראלים בכלל נכסים דיגיטליים. לכן, אנו מבקשים לעבוד בשיתוף פעולה עם הרשות כדי לייצר מדיניות דיווח ותשלום מס מקלה שתאפשר לעסקים לשלם מס ולדווח עליו בצורה פשוטה הגיונית.
3.4 חובת דיווח: בנוסף, כפי שהובטח בעבר, נבקש כי חובת הדיווח בגין מכירת מטבעות וירטואליים תהיה חצי שנתית, בדומה לחובת הדיווח החלה על מחזיקי ניירות ערך נסחרים.
3.5 חוסר יכולת להקים ארגונים מבוזרים: בעולם יש כיום אלפי ארגונים מבוזרים (DAOs) שמפותחים על גבי רשתות מבוזרות כדוגמת אית'ריום. אנו רואים יותר ויותר גופים כאלו שמתפתחים עם הזמן ולהערכתנו החדשנות הטכנולוגית בתחום זה היא חסרת תקדים ולארגונים האלו יהיה תפקיד מרכזי בצורה אנשים ישתפו פעולה במרחב הוריטואלי בעתיד. היום, עקב חוסר הודאות המיסיות בישראל לא מקימים גופים כאלו בישראל וצוותי פיתוח שעוסקים בתחום עושים זאת מחוץ למדינה ורבים מהם עוברים למדינות אחרות. מכיוון שהתחום הזה עדיין בראשיתו, אנו מאמינים שהרשות צריכה בשלב זה לעבוד יחד עם התעשייה ולבחון את הדברים מקרוב בצורה מאפשרת ומכילה על מנת שהפרוייקטים הללו ישארו בישראל, ולהימנע כרגע מלקבוע הוראות בחוזרים שעושיים לצנן את היזמים מלפעול בישראל בתחום הארגונים המבוזרים ולהביא לחיסולו המוחלט של התחום בישראל.
בברכה ,
ניר הירשמן,
מנכ"ל פורום חברות הקריפטו, בלוקצ'יין וה- Web 3
עותקים:
• חברות הפורום:
o Aleph
o Bits of Gold
o Blox
o Collider ventures
o Celsius
o Decentralab
o Efficient frontier
o Fireblocks
o Fuse
o Israeli Bitcoin Association
• סמנכ"ל בכיר, עניינים
מקצועיים, רולנד עם-שלם